Une transaction rédigée en des termes généraux interdit toute demande d’indemnisation ultérieure, y compris pour les obligations ayant vocation à s’appliquer postérieurement à la rupture du contrat de travail (Cass. soc. 20.02.2019 : n°17-19676).
Sommaire
Définition de la transaction
Une transaction est donc un contrat conclu entre l’employeur et le salarié pour résoudre leur différend en évitant soit d’aller devant les juges, soit de poursuivre une procédure jusqu’à son terme.
L’objet est de mettre fin à un différend concernant, soit l’exécution même du contrat de travail, soit les conséquences de la rupture du contrat de travail.
Les conditions de validité d’une transaction
Pour être valable, une transaction doit remplir un certain nombre de conditions que l’on retrouve pour tout contrat.
- La capacité de transiger
Pour transiger, il faut avoir la capacité de disposer des objets compris dans la transaction (c. civ. art. 2045).
Une transaction peut tout à fait être conclue entre l’employeur et le salarié, par l’intermédiaire de leurs avocats respectifs, dès lors qu’ils ont été dûment mandatés à cet effet (Cass. Soc. 21.01.2003 : n°00-43568).
- Le consentement libre et éclairé par un délai de réflexion
La transaction n’est valable que si l’employeur et le salarié y ont consenti de manière libre et éclairée.
Un salarié qui ne sait ni lire ni écrire ne peut mesurer la signification et la portée de l’acte. Son consentement n’est pas valable (Cass. Soc. 14.01.1997 : n°95-40287).
Il est nécessaire que l’employeur laisse au salarié un délai de réflexion suffisant, dont la durée va dépendre de l’ampleur des concessions, afin de s’assurer que le consentement de celui-ci a été libre et éclairé (Cass. soc. 19 mars 1991, n° 87-44470).
- La nécessaire absence de vice du consentement
Pour que la transaction soit valable, il faut que le consentement de l’employeur et du salarié ne soit pas vicié (c. civ. art. 1130 et s.).
Ainsi, une transaction peut être annulée quand il y a eu :
-dol ou violence (c. civ. art. 1137, 1138 et 1140) ;
-erreur sur la personne ou sur l’objet de la contestation.
Une transaction n’est valable que si sa cause et l’objet sur lequel elle porte ne sont pas illicites.
Ceci signifie que la transaction ne doit pas chercher un résultat interdit par la loi ou contraire à l’ordre public.
La date de la transaction
L’objet d’une transaction est de mettre fin à un litige né ou à naitre.
C’est en ces termes que l’on explique qu’une transaction ne peut pas avoir pour objet de mettre fin au contrat de travail, puisqu’elle est négociée pour régler un litige lié à la rupture du contrat de travail.
Elle doit donc être conclue après la cessation des relations de travail.
A défaut, elle est nulle.
En effet, la transaction ne peut régler les conséquences de la rupture qu’une fois celle-ci « intervenue et définitive » (Cass. soc. 29.05.1996, n° 92-45115 ; Cass. soc. 07.01.2003, n° 00-46471).
En cas de contentieux, les juges annulent la transaction quand bien même elle n’aurait été signée qu’après la rupture du contrat de travail si (Cass. soc. 17 octobre 2007, n° 06-41846 ; Cass. soc. 13 mai 2015 : n° 14-10116) :
- il est démontré que l’employeur et le salarié s’étaient en réalité mis d’accord non seulement sur le principe d’une transaction mais également sur son contenu (c’est-à-dire en pratique sur son aspect financier) avant la rupture effective du contrat de travail ;
- le salarié a pu prouver que le projet de transaction correspondait au contenu de celle signée après la rupture du contrat de travail.
En revanche, s’il est démontré que l’employeur a avant la rupture effective du contrat de travail, seulement proposé une transaction sans en dévoiler le contenu concernant notamment l’indemnité transactionnelle, la transaction est validée par les juges (Cass. soc. 13.05.2015 : n° 14-10116)
En tout état de cause, pour éviter les écueils quant à la mise en œuvre d’une transaction et son application, il est toujours préférable de prendre attache avec un avocat, qui seul sera à même de sécuriser tout le contrat.
Les enjeux financiers sont parfois importants, tant pour le salarié que pour l’employeur. Il est donc opportun d’être bien conseillé et bien accompagné par un avocat qui a l’habitude de ce type de contrat.
Les concessions réciproques de la transaction
L’employeur et le salarié doivent se faire des concessions pour que la transaction soit valable. S’il n’est pas nécessaire que ces concessions soient strictement proportionnelles, il n’en reste pas moins que celles-ci doivent être réelles et appréciables. Des concessions dérisoires rendent nulle la transaction (Cass. soc. 28.11.2000 : n° 93-43635).
Les effets de la transaction
Le principe est essentiel et il est posé par l’article 2048 du code civil : les transactions ne règlent que les différends qui s’y trouvent compris, à savoir ici : un différend sur la rupture du contrat de travail.
Toutefois, la transaction peut porter sur des éléments qui n’y sont pas expressément inclus, dans la mesure où les termes employés par l’employeur et le salarié sont suffisamment généraux pour qu’il n’y ait pas d’ambiguïté à ce sujet (Cass. soc. 28.09.2005, n° 03-43052 ; Cass. soc. 15.05.2008, n°07-40627 ; Cass. soc. 05.11.2014, n° 13-18984).
À l’inverse, s’il résulte expressément des termes de la transaction qu’elle ne porte que sur certains éléments, les juges ne peuvent pas refuser au salarié d’examiner ses autres prétentions (Cass. soc. 05.02.1992, n° 88-44794 ; Cass. soc. 15.03.2006, n° 03-43509).
Ce sont ces principes que rappelle la Cour de Cassation dans l’arrêt commenté du 20 février 2019 (Cass. soc. 20.02.2019 : n°17-19676), en précisant sa position récente.
En l’espèce, le salarié avait signé avec son employeur une transaction à la suite de son licenciement pour motif économique.
Le protocole transactionnel – la transaction – prévoyait :
- d’une part, que la transaction règle irrévocablement tout litige lié à l’exécution et à la rupture du contrat de travail en dehors de l’application des autres mesures du dispositif d’accompagnement social prévues dans le plan de sauvegarde de l’emploi (PSE)
- et que, d’autre part, les parties déclarent renoncer à intenter ou poursuivre toute instance ou action de quelque nature que ce soit dont la cause ou l’origine a trait au contrat de travail.
Le salarié a finalement reproché par la suite à son ancien employeur de ne pas avoir respecté ses obligations de reclassement préalable au licenciement et de réembauche après le licenciement ainsi que ses obligations découlant du PSE.
De son côté, l’employeur réclamait le remboursement d’un trop-perçu de l’aide à la création d’entreprise versée au salarié dans le cadre de ce plan.
Saisi par le salarié, la cour d’appel a rejeté l’ensemble des demandes au motif que la transaction avait acquis, à la date de sa signature, l’autorité de la chose jugée et faisait donc obstacle aux demandes du salarié et de l’employeur.
Le salarié s’est alors pourvu en cassation.
La Cour de Cassation a rendu un arrêt confirmatif de sa jurisprudence récente.
Pour elle, la transaction fait bien obstacle aux demandes du salarié relatives aux obligations de reclassement et de réembauche ainsi qu’aux obligations découlant du plan de sauvegarde, dans la mesure où elle est rédigée en termes généraux.
En effet, elle vise tout litige lié à l’exécution et à la rupture du contrat de travail et toute instance ou action de quelque nature que ce soit dont la cause ou l’origine a trait au contrat de travail.
Pour la Cour de cassation, la rédaction de la transaction en des termes généraux interdit donc toute demande d’indemnisation ultérieure, y compris pour les obligations ayant vocation à s’appliquer postérieurement à la rupture du contrat de travail, comme en l’espèce l’obligation de réembauche.
La chambre sociale confirme bien sa jurisprudence en matière de transaction (Cass. soc. 11.01.2017 n° 15-20.040 ; 30.05.2018 : n° 16-25.426 ; Cass. Ass. plén. 04.07.1997 : n° 93-43.375).
Le second point de la décision concerne la demande de l’employeur qui est jugée recevable au titre du remboursement d’une partie de l’aide à la création d’entreprise, puisque selon la Haute Juridiction, la transaction excluant les autres mesures d’accompagnement social de son champ d’application.
C’est l’application de l’article 2048 du Code civil : les transactions se renferment dans leur objet : la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions ne s’entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu.
Or en l’espèce, les litiges relatifs aux mesures d’accompagnement dont le salarié a bénéficié dans le cadre du plan de sauvegarde de l’emploi sont expressément exclus de l’objet de la transaction. L’employeur était donc recevable à réclamer le trop-perçu de l’aide à la création d’entreprise.
Sources :
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 20 février 2019 : RG n° 17-19676
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 21.01.2003 : n°00-43568
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 14.01.1997 : n°95-40287
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 19 mars 1991, n° 87-44470
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 29 mai 1996, n° 92-45115
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 7 janvier 2003, n° 00-46471
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 13 mai 2015, n° 14-10116
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 17 octobre 2007, n° 06-41846
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 28 novembre 2000 : n° 93-43635
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 28 septembre 2005, n° 03-43052
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 15 mai 2008, n° 07-40627
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 5 novembre 2014, n° 13-18984
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 5 février 1992, n° 88-44794
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 15 mars 2006 : n° 03-43509
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 11 janvier 2017 n° 15-20.040
Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 30 mai 2018 : n° 16-25.426
Cour de cassation, Assemblée plénière, arrêt du 04 juillet 1997 : n° 93-43.375
Par Maitre Virginie LANGLET le 25 mars 2019
Avocat au Barreau de Paris
8 rue Blanche – 75009 PARIS
Tél : 01.84.79.16.30
